1991年10月8日、A&M Recordsよりリリースされた3rdアルバム。
前作『Louder Than love』発表直後、「大学に戻るため長期的なツアーには参加できない」ことを理由にHiro Yamamotoが友好的にバンドを脱退。代わりとしてJason Evermanがサポートに迎えられて、バンドは「Louder Than Love」ツアーを続行した。
1990年4月、バンドはBen Shepherdを正式なベーシストとして迎え、次のアルバムのレコーディングセッションを開始した。
本作は、第34回グラミー賞で最優秀メタル・パフォーマンス部門にノミネートされたが、受賞は果たせなかった。
Billboard 200では全米39位を記録し、2010年10月までにアメリカだけで150万枚以上を売上げている。
Recorded:March–April 1991 at Studio D in Sausalito, California; Bear Creek Studios in Woodinville, Washington; A&M Studios in Los Angeles
Producer:Terry Date, Soundgarden