DAMN YANKEESの活動停止後、同バンドのメンバーだったトミー・ショウ(Vo,G)とジャック・ブレイズ(Vo,B)の2人のプロジェクトにより'95年に発表された作品。 ドラマーにやはり元DAMN YANKEESのマイケル・カーテロンと元JOURNEYのスティーヴ・スミスが参加。 アコースティック・ギターを基調としたサウンドが全編を覆っており、CREAMの「SUNSHINE OF YOUR LOVE」のリフを拝借したような「MY HALLUCINATION」、爽やかなコーラス・ワークが美しい「I ALWAYS BE WITH YOU」、AEROSMITHがカヴァーしたら見事にはまりそうな「COME TO BE MY FRIEND」、優しげで温かみのあるバラード「DON'T TALK TO ME ANYMORE」、EAGLESを髣髴させる「I STUMBLE IN」、甘く切ないメロディを持った「I CAN'T LIVE WITHOUT YOU」等、AEROSMITH、ALICE COOPER、VINCE NEILといった大物に楽曲を提供している作曲チームだけあってどれも楽曲の質が高く、まるで「余計な装飾がなくともいい曲はいい」と主張しているようである。 まあ、悪く言ってしまえば提供楽曲サンプル集のようにも聞こえてしまうのだが。