1991年9月11日、Sony Recordsよりリリースされた3rd Album。
オリコンの売り上げとしてはX JAPAN名義も含めて初動売上でバンド最高の60万枚以上を売り上げ、『BLUE BLOOD』に次ぐチャートイン50週を記録し、ミリオンセラーとなった。
当初は「ART OF LIFE」、「Standing Sex」、「Sadistic Desire」を含む2枚組としてリリースする予定だったが、YOSHIKIの体調不良などでレコーディングが間に合わず、2枚組とはならなかった。 予定の全曲を入れようとした場合、リリースがもう少し先に延びることになっていたが、ソニーの5ヵ年決算・上場を理由に、ソニーから1枚のみでのリリースを要請された。YOSHIKIは予定通り2枚組でリリースしようと譲らなかったが、レコード会社の重役がYOSHIKIを説得しにロサンゼルスまで来たため、YOSHIKIが折れる形で1枚物でのリリースとなった。予定の全曲を収録した場合のジャケット・カバーも別に用意されていた。
エンジニアのRich Breenは、TAIJIが持っていたMANOWARのCDを手がけたことがきっかけで依頼した。また、ドラム・テクニシャンを務めたVincent GutmanはRich Breenの紹介である。
スクリーミング・マッド・ジョージがアートワークを担当。両手首を鎖に縛られ、背後から伸びた4本の腕が体に絡みついた裸のYOSHIKIがアルバム・ジャケットになっている。1991年11月4日にYOSHIKIによる「『Jealousy』ジャケット再現パフォーマンス」を原宿の歩行者天国で予定していたが、当日は5,000人以上のファンが集まったため中止となった。
Recording:1990年12月 - 1991年6月
Complex Studio、Sound Castle Studio、Studio City、Alpha Studio、Mad Hatter Studio
Produce:X、津田直士
チャート最高順位
1位(オリコン)
15位(SPECIAL EDITION・オリコン)