2004年6月15日、Solid State Recordsよりリリースされた4thアルバム。
オリジナルメンバーでもあったヴォーカリストDallas TaylorとベーシストWilliam Nottke、リズムギタリストOctavio Fernandezがバンドを脱退し、後任としてそれぞれSpencer Chamberlain、Grant Brandell、James Smithが加入して制作された。
音楽性としては、エモ/スクリーモ/ポストハードコアの路線は前作を引き継いでいるものの、これまでのUnderoathの作品に見られたメタルコアの要素は影を潜め、代わりにオルタナティブロックの影響の強い作品に仕上がっている。
再発盤も含めるとアメリカだけで50万枚以上のセールスを記録している。
Recorded:Wisner Productions
Producer:James Paul Wisner